Vodafone: υποχρεωτική δημόσια πρόταση - απόκτηση κοινών μετοχών της hellas online

[nnn]

Δελτίο Τύπου:
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ THΣ «VODAFONE – ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»

4η Δεκεμβρίου 2014

Η «VODAFONE – ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» (ο «Προτείνων»), η οποία συστάθηκε το 1992 και κατέχει μετά από διαγωνισμό της Ελληνικής Δημοκρατίας τον Σεπτέμβριο του 1992 (ΦΕΚ 587/30-9-92) άδεια λειτουργίας κυψελοειδούς τηλεπικοινωνιακού δικτύου GSM, είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας με αριθμό 828201000 και έχει έδρα επί της οδού Τζαβέλλα 1-3, 152 31 Χαλάνδρι Αττικής, ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 10 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με επωνυμία «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «HELLAS ONLINE», εγγεγραμμένης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) του Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας, με αριθμό 8330701000 και καταστατική έδρα επί της οδού Αδριανείου 2 & Παπαδά 115 25 Αθήνα (η «Εταιρεία»). Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται κατά την ημερομηνία της παρούσης σε € 56.521.026,90 και διαιρείται σε 179.707.771 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία και σε 8.695.652 προνομιούχες ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία. H διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το Χ.Α.) ξεκίνησε, συνεπεία της συγχώνευσης με την εισηγμένη εταιρεία UNIBRAIN, στις 18 Ιουνίου 2008 και από τις 3 Ιουλίου 2009 διαπραγματεύονται στην κατηγορία Επιτήρησης.

Κατά την 25η Νοεμβρίου 2014, οι εταιρείες του ομίλου Intracom Holdings, ήτοι οι Intracom Holdings, Intrasoft International - Ελληνικό Υποκατάστημα, Intrasoft International SA, Duckelco Holdings Co Ltd, Ingrelenco Trading Co Ltd μεταβίβασαν στον Προτείνοντα μέσω προσυμφωνημένων χρηματιστηριακών συναλλαγών (block trade) το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας που κατείχαν, ήτοι 102.867.582 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 57,24% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, έναντι τιμήματος € 0,563 ανά Μετοχή, κατ’ανώτατο. Η Intracom Holdings μεταβίβασε επιπλέον το σύνολο των προνομιούχων μετοχών που κατείχε, ήτοι 8.695.652 προνομιούχες μετοχές έναντι τιμήματος €1,15 ανά προνομιούχο μετοχή. Τέλος, κατά την ίδια ημερομηνία η εταιρεία World Equities Investments Holdings S.A. μεταβίβασε τον Προτείνοντα μέσω προσυμφωνημένης χρηματιστηριακής συναλλαγής (block trade) 27.869.231 Μετοχές τις οποίες κατείχε και οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 15,51% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας έναντι τιμήματος € 0,563 ανά Μετοχή.

Συνεπεία των ανωτέρω και δεδομένου ότι πριν τις ως άνω μεταβιβάσεις ο Προτείνων κατείχε ήδη 33.123.664 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 18,43% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, κατά την 25η Νοεμβρίου 2014 και κατά την 4η Δεκεμβρίου, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε την διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων κατείχε συνολικά 163.860.477 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 91,18% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και το σύνολο των προνομιούχων μετοχών, ήτοι 8.695.652 προνομιούχες μετοχές. Σημειώνεται ότι, κατά τις ως άνω ημερομηνίες κανένα άλλο μέλος του ομίλου της Vodafone Group Plc, ως πρόσωπο που έχει τον απώτερο έλεγχο του Προτείνοντος, (τα «Πρόσωπα που ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») δεν κατέχει άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 4η Δεκεμβρίου 2014 ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα ως άνω πρόσωπα το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου.
Μέσω της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 25η Νοεμβρίου 2014.

Συνεπώς, οι μετοχές που αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 15.847.294 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 8,82% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Σύμφωνα με το άρθρο 9 του νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €0,563 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που προσφέρεται έγκυρα. Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων μετοχών στον Προτείνοντα. Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε., σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζομένων μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των € 20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε αποδεχόμενο μέτοχο. Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος, δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

6.1 Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9(4) του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 25η Νοεμβρίου 2014 και (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 25η Νοεμβρίου 2014.

6.2 Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση:
(α) Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση είναι € 0,491 και συνεπώς το Προσφερόμενο Τίμημα είναι κατά 14,66% ανώτερο.
(β) Η ανώτατη τιμή ανά Μετοχή που κατέβαλλε ο Προτείνων για να αποκτήσει Μετοχές της Εταιρείας κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος να υποβάλει την Δημόσια Πρόταση ανήλθε σε €0,563 ανά Μετοχή. Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο το οποίο ενεργεί για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9(4) του Νόμου. Το πιστωτικό ίδρυμα CITIBANK INTERNATIONAL Ltd το οποίο έχει έδρα επί της οδού Canada Square 25, Canary Wharf στο Λονδίνο και το οποίο έχει συσταθεί νόμιμα και λειτουργεί στην Ελλάδα μέσω υποκαταστήματος πιστοποιεί δυνάμει του άρθρου 9(3) του Νόμου, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για να καταβάλει στο ακέραιο το Προσφερόμενο Τίμημα για τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης συμπεριλαμβανομένων και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης υπέρ της ΕΧΑΕ που επιβάλλονται στον Προτείνοντα και στους μετόχους της Εταιρείας οι οποίοι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση.
O Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες μετοχές στην τιμή της Δημόσιας Πρότασης από την αγορά (είτε χρηματιστηριακά είτε εξωχρηματιστηριακά), εκτός των μετοχών που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Οι αποκτήσεις μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 (2) του Νόμου καθώς και τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005, όπου απαιτείται.
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και δεν υπόκειται σε αιρέσεις.
Η περίοδος αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18(2) του Νόμου, κατά τη διάρκεια της οποίας οι αποδεχόμενοι μέτοχοι μπορούν να δηλώσουν ότι αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (η «Περίοδος Αποδοχής»), θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου, όπως αυτό θα έχει εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Ο Προτείνων κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης κατέχει μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, εφόσον μετά την Ολοκλήρωση δεν κατέχει το 100% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:

(α) ο Προτείνων θα κάνει χρήση του Δικαιώματος Εξαγοράς, του άρθρου 27 του Ν. 3461/2006, ήτοι θα ζητήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης

(β) οι Μέτοχοι που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση θα μπορούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου έναντι καταβολής του Προσφερόμενου Τιμήματος ανά μετοχή σε μετρητά από τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου σε συνδυασμό με την απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ

Μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και προς το σκοπό αυτό θα ζητήσει τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για την υποβολή σχετικού αιτήματος από την Εταιρεία προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.
Η NBG Securities A.Ε.Π.Ε.Υ ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η NBG SECURITIES Α.Ε.Π.Ε.Υ. έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στην Αθήνα επί της οδού Μιχαλακοπούλου 91, 115 28, είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ) με αριθμό 999301000, εποπτεύεται από την Ε.Κ. (Αρ. Άδειας 5/120/18.11.1997) και έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές υπηρεσίες σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 1, στοιχείο στ’ και ζ του Ν. 3606/2007.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ

Η παρούσα ανακοίνωση, το πληροφοριακό δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση απευθύνεται αποκλειστικά στα πρόσωπα που δύνανται νομίμως να την αποδεχτούν. Καμία προσφορά μετοχών δε θα γίνει αποδεκτή από ή για λογαριασμό των Μετόχων σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, όπου τέτοια προσφορά, προσέλκυση ή διάθεση δύναται να είναι παράνομη. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου εγγράφου ή ανακοίνωσης που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση δύναται, σε ορισμένες χώρες, να περιορίζεται από το νόμο ή κανονισμούς (στο εξής κάθε τέτοια χώρα θα αναφέρεται ως «Εξαιρούμενη Περιοχή»). Κατά συνέπεια, πρόσωπα, τα οποία λάβουν στην κατοχή τους το παρόν έγγραφο, το πληροφοριακό δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή ανακοίνωση που σχετίζεται με την παρούσα Δημόσια Πρόταση οφείλουν να ενημερωθούν και να τηρούν αυτούς τους περιορισμούς και δεν δύνανται να διανέμουν ή να προωθούν τέτοια έγγραφα, ανακοινώσεις και/ή επικοινωνίες σε οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Περιοχή. Καθόσον επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, ο Προτείνων και η NBG Securities A.Ε.Π.Ε.Υ αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.

[bill2003]

0.56....
Κάποιοι που είχαν αγοράσει πριν 2-3 χρόνια στο 1 ευρώ και δεν πούλησαν, στηρίζοντας την εταιρία και ελπίζοντας σε καλύτερες μέρες, απλά γράφουν μια ζημιά 50% και καλή συνέχεια!

[nm96027]

0.56....
Κάποιοι που είχαν αγοράσει πριν 2-3 χρόνια στο 1 ευρώ και δεν πούλησαν, στηρίζοντας την εταιρία και ελπίζοντας σε καλύτερες μέρες, απλά γράφουν μια ζημιά 50% και καλή συνέχεια!

Λέγεται και χρηματιστήριο αξιών....

[bill2003]

Ναι δε διαφωνώ, το χρηματιστήριο είναι γενικά επένδυση υψηλού ρίσκου. Εδώ χάνονται καταθέσεις (βλέπε Κύπρος) στην αξία των μετοχών και στην αντιμετώπιση των μετόχων από τις εταιρίες θα κολλήσουμε!

[aiolos.01]

Ναι δε διαφωνώ, το χρηματιστήριο είναι γενικά επένδυση υψηλού ρίσκου. Εδώ χάνονται καταθέσεις (βλέπε Κύπρος) στην αξία των μετοχών και στην αντιμετώπιση των μετόχων από τις εταιρίες θα κολλήσουμε!

Έχει κάποια υποχρέωση η Voda απέναντι στους μετόχους της HOL και δεν το ήξερα;

[bill2003]

Για να ξεκαθαρίσω δε λέω ότι έχει γίνει κάτι παράνομο ή παράτυπο...
Η Vodafone τη δουλειά της θέλει να κάνει!
Απλά, με αφορμή την είδηση, το σχόλιο ήταν γενικότερο και αφορά το πόσο κάποιες εταιρίες (η ΗΟΛ στην περίπτωση αυτή) "σέβονται" τους (μικρο)μετόχους

[minas]

0.56....
Κάποιοι που είχαν αγοράσει πριν 2-3 χρόνια στο 1 ευρώ και δεν πούλησαν, στηρίζοντας την εταιρία και ελπίζοντας σε καλύτερες μέρες, απλά γράφουν μια ζημιά 50% και καλή συνέχεια!

0,45€. Το υπόλοιπο 20% είναι φόρος...